第二集中，尼奥（基努·里维斯KeanuReeves饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩LaurenceFishburne饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯Carrie-AnneMoss饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下，找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。 此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。 在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。
大卫·鲍伊,雷普·汤恩,坎迪·克拉克,巴克·亨利,伯尼·凯西,里克·里卡尔多,托尼·马夏,艾德丽安·拉鲁萨,彼得·普劳塞
舒提·盖特瓦/妮可拉·考夫兰
尼尔·麦克唐纳,乔斯·罗赛特,康拉德·K·普拉特,凯利·川,杰西卡·布莱克莫尔,乔蒂·杜伦纳
未知
JasonTobias,PaolaMenacho,SummerSpiro,DeJeanBrown
布拉德·道里夫,Donald,Williams,Franklin,Chang-Diaz
AlexanderAnderson/EmmaCole/JosephColeman/TomGaskin/KingGayle/TobyGoodger/EllisJones/HannahKhalique-Brown/Duncacroix/JessicaZerlinaLeafe
徐海乔
詹姆斯·唐纳德,安德鲁·克尔,芭芭拉·谢莉
亚当·大卫·汤普森/莱莉·丹迪/ChloeSkoczen/贾斯汀·本森/莎拉·伯格/JoriLynnFelker
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